Дочерние компании «Мечела» приобретают 100% акций и долей американских компаний Bluestone Industries Inc., Западная Вирджиния, Dynamic Energy Inc., Западная Вирджиния, а также общества с ограниченной ответственностью JCJ Coal Group, Делавэр, и его аффилированных предприятий в Западной Вирджинии (общее название – Bluestone), входящих в состав частной компании, расположенной в Западной Вирджинии. Компания производит и продает высококачественный коксующийся уголь. Прочая деятельность, которую ведет компания Bluestone, включая производство энергетического угля в Кентукки и операции, не связанные с производством угля, в сделку не включены.
Эта сделка стоила «Мечелу» $436 млн и 83,3 млн привилегированных акций, сообщается на сайте компании. При этом в объем сделки включена долговая нагрузка Bluestone Coal, составляющая около $132 млн. Но приобретение того стоило: активы Bluestone позволят диверсифицировать и усилить производственные возможности «Мечела», а также расширить его географическое присутствие.
В прошлом году общая выручка Bluestone составила около $327 млн, EBITDA – как минимум $94 млн. Компания в 2008 г. произвела 2,8 млн тонн высококачественного коксующегося угля. Данную транзакцию планируют включить в доходы ОАО «Мечел» за 2009 г.
Генеральный директор ОАО «Мечел» Игорь Зюзин, заявил, что в результате сделки будет создан один их крупнейших в мире производителей коксующего угля, что выведет российскую компанию на новый уровень и повысит эффективность бизнеса. «После завершения сделки, мы получим до 725 млн тонн резервов и ресурсов различных видов угля (в соответствии со стандартами Объединённого комитета по запасам руды, JORC, подлежат подтверждению результатами геологоразведки). Мы также получим диверсифицированную производственную базу благодаря вхождению в состав компании североамериканской производственной площадки и усилим каналы дистрибуции нашей продукции в Европе, Америке и Азии, — прокомментировал он. — Мы считаем, что сможем увеличить объем производства высококачественного концентрата твердого коксующегося угля на Bluestone свыше 7 млн. тонн в год. При этом мы будем сохранять приверженность высочайшим стандартам организации производства и экологической безопасности».
Джим Джастис, председатель, президент и генеральный директор компании Bluestone, в свою очередь отметил: «Данная сделка является прекрасной возможностью вывести компанию Bluestone на новый уровень. В лице «Мечела» мы нашли партнера, со сходным видением бизнеса: здесь производители угля управляют своими активами с целью предоставить наилучший продукт своим покупателям и в то же время постоянно инвестируют в развитие компании. Становясь частью компании «Мечел», Bluestone получит доступ к дополнительному капиталу, возможностям и ресурсам, которые позволят развивать бизнес, как внутри страны, так и за рубежом».
Bluestone обладает диверсифицированной клиентской базой, куда входит более 30 компаний. В их числе – ведущие мировые производители кокса и стали. Компания активно работает на международном уровне: в прошлом году 53% от общего объема продаж приходилось на США, остальные 47 процентов – на Европу и другие страны.
Стоимость сделки включает расчетное условное право на стоимость акций (CVR), которое гарантирует целевой доход владельцу привилегированных акций через пять лет после закрытия сделки. Также условия сделки предусматривают «условный платеж» связанный с дополнительными резервами и ресурсами, обнаруженными и подтвержденными компанией в рамках 2-х годичной программы геологоразведки. Любые платежи по CVR, если такие возникнут, не соответствующие или превышающие целевой доход, будут рассчитываться и оплачиваться через 5 лет после закрытия сделки и составят разницу между целевой стоимостью привилегированных акций и суммой фактической стоимости пакета акций и накопленных за 5 лет дивидендов.
Целевая стоимость акций равна $986 млн. Она может возрасти до $1 585 млн, так же она может уменьшиться на $ 200 млн, ($ 200 млн — предельная сумма компенсации ущерба). Упомянутое увеличение целевой стоимости возможно, если будут получены положительные результаты геологоразведочной программы, проводимой на территории, принадлежащей компаниям группы Bluestone на правах собственности или долгосрочной аренды, в пределах 196,9 млн тонн доказанных и предполагаемых резервов и оцененных и индикативных ресурсов (в соответствии со стандартами JORC).
Размер условного платежа зависит от размера обнаруженных запасов угля тех же категорий в рамках геологоразведочной программы, проводимой на вышеозначенных территориях и, по условиям договора, будет составлять $3,04 за каждую дополнительную тонну. Сумма будет уплачена через 5 лет после закрытия сделки.
Условия сделки предполагают, что Стороны осуществят публичное размещение привилегированных акций, как только появятся благоприятные рыночные условия.
Таким образом, ОАО «Мечел-Майнинг», добывающее дочернее предприятие ОАО «Мечел», станет владельцем 100% акций и долей Bluestone через свои аффилированные компании. Закрытие сделки зависит от выполнения обеими сторонами сделки ряда условий. Стороны ожидают закрытия сделки в мае 2009 года.
«Рыночные факторы, обеспечивающие рост спроса на высококачественные коксующиеся угли в долгосрочной перспективе по-прежнему сильны. Мы уверены, что данное приобретение позволит нам увеличить капитализацию компании благодаря использованию новых рыночных преимуществ, даже в нынешней непростой ситуации», — заключил Зюзин.
