M&A в Гонконге, Проведение сделки по слиянию и поглощению в Гонконге

Проведение сделки по слиянию и поглощению в Гонконге (M&A) – один из способов начать бизнес в данной юрисдикции. Как правило, инвестор получает контроль над компанией или ее активами посредством приобретения акционерного капитала (сделки по продаже активов проводятся реже из-за особенностей законодательных требований). Далее в статье описаны ключевые нюансы регулирования M&A в Гонконге, которые следует учитывать. Больше информации по ссылке.

Проведение сделки слияния и поглощения в Гонконге

Стоит отметить, что регулирование предприятий в этой юрисдикции регламентировано Законом о компаниях. Если вы намерены приобрести компанию в Гонконге посредством сделки M&A, объектом которой являются активы компании, нужно будет заключить договор купли-продажи. Такой процесс может включать двусторонние переговоры или аукцион. Приобретение компании в Сянгане посредством аукциона включает такие этапы:

1. юридическую экспертизу гонконгской компании;

2. разработку информационного меморандума для потенциальных покупателей;

3. подготовку документации и договора купли-продажи;

4. заявление покупателей о заинтересованности в сделке;

5. проведение комплексной проверки потенциальным покупателем;

6. прием предложений от покупателей;

7. переговоры по сделки и последующее проведение слияния и поглощения в Гонконге.

Если же вы планируете заключить сделку по слиянию в Гонконге, которая предполагает передачу акций, стоит учитывать, что такая транзакция не требует подачи специального уведомления в Реестр компаний.

В соответствии с действующим законодательством при приобретении акций компании, зарегистрированной в Гонконге, или ее активов необходимо подготовить:

• договор купли-продажи с условиями проведения сделки;

• соглашение о конфиденциальности;

• документ с раскрытием информации продавцом в отношении планируемой сделки и целевой компании;

• переходное соглашение об услугах, которое обеспечивает предоставление определенных услуг продавцом после сделки;

• документацию, которая подтверждает передачу прав собственности или регистрацию таких прав на целевую компанию.

Due diligence сделок M&A в Гонконге

Как уже отмечалось выше, слияния и поглощения в Гонконге и других юрисдикциях зачастую сопровождаются комплексной проверкой целевой компании. Юридическая экспертиза сделок в Гонконге позволяет покупателю оценить финансовое положение компании, а также определить потенциальные риски и плюсы приобретения. Важно отметить, что продавец несет ответственность за преддоговорные заявления и искажение информации в процессе поглощения гонконгской компании, которая может повлиять на решение покупателя, если стороны не договорились об ином.

Покупатель может повести анализ общедоступной информации для проверки на благонадежность компании Гонконге. Это может включать поиск следующих данных:

1. подтверждения регистрации компании в Гонконге в Реестре;

2. прав собственности на недвижимость в Земельном кадастре;

3. регистрацию торговой марки в Гонконге и других прав на интеллектуальную собственность;

4. судебных разбирательств и процессов урегулирования спора в Гонконге с участием объекта сделки в Регистре Высокого Суда и Окружного суда САР Сянган.

Заключение

Если вы намерены провести сделку по поглощению компании в Гонконге следует изучить основные требования законодательства и различные юрисдикционные пороги, которые могут применяться к транзакции. Для получения более подробной информации вы можете обратиться к нашим специалистам для записи на консультацию по регулированию слияний и поглощений в Гонконге или посетить наш сайт.