В каждой стране своя специфика корпоративного управления, которая работает в условиях данного общества и экономической модели. Но это не значит, что компании из разных регионов мира не должны делиться друг с другом опытом. Напротив, диалог всегда идет на пользу при выборе модели управления.
Вице-президент «ВымпелКома» Джеффри МакГи на расширенном заседании Клуба директоров Ассоциации независимых директоров рассказал о принципах корпоративного управления в российской компании, акции которой котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже. По его словам, система корпоративного управления «ВымпелКома» имеет сходство с англо-саксонской моделью, но, в первую очередь, продиктована российским корпоративным законодательством.
«Высшим органом управления компании является общее собрание акционеров. В соответствии с требованиями российского законодательства сформирован совет директоров (9 директоров, из них 3 независимых) и ревизионная комиссия, — рассказал МакГи. В совете директоров работает три комитета: комитет по компенсациям, комитет по корпоративному управлению и финансовый комитет. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом управления и подчиняется совету директоров. Общее собрание акционеров выбирает членов совета директоров и принимает решения по ограниченному кругу ключевых вопросов (реорганизация, дополнительная эмиссия). Совет директоров принимает стратегические решения (утверждение бюджета, назначение топ-менеджмента, крупные сделки). Все вопросы, выносимые на обсуждение совета директоров, тщательно прорабатываются на его комитетах. Генеральный директор осуществляет оперативное управление компанией. Публичная компания может также иметь коллегиальный исполнительный орган (правление). В «ВымпелКоме» роль правления является совещательной. Принимая решения, совет директоров обязательно уделяет внимание трем ключевым моментам: возможная реакция рынка, изменения в международном праве, репутационные факторы».
Франц Кайзер, партнер «ПрайсвотерхаусКуперс», рассказал о модели корпоративного управления, применяемой немецкими компаниями: «В Германии в акционерных обществах существует двухуровневая система корпоративного управления, которая включает в себя наблюдательный совет и правление (исполнительный совет). В рамках этой системы исполнительный совет осуществляет управление компанией, и его члены в равной степени несут ответственность за его деятельность. Функции наблюдательного совета, в первую очередь, заключаются в контроле, предоставлении рекомендаций правлению и назначении его членов. Председатель наблюдательного совета координирует работу его членов. Последние избираются на общем собрании акционеров».
При этом количество самих сотрудников компании в наблюдательном совете составляет от 1/3 до 1/2 его численности. «Основные решения наблюдательного совета в немецких компаниях разрабатываются на уровне правления, а затем рассматриваются членами наблюдательного совета. Это не значит, однако, что наблюдательный совет не может принимать самостоятельных решений. Наблюдательный совет и правление в немецких компаниях, как правило, работают в тесном взаимодействии», — подчеркнул Кайзер.
Продолжая обзор моделей корпоративного управления, применяемых компаниями, работающими в странах ЕС, другой партнер «ПрайсвотерхаусКуперс» Франсуа Гюиллон поведал, что единой континентальной модели корпоративного управления не существует. В одной только Франции таких моделей три.
«Первая – единая модель, в рамках которой совет директоров уполномочен принимать управленческие решения. В рамках этой модели совет директоров определяет стратегию компании, назначает ответственных за ее осуществление и контролирует работу по ее внедрению. Председатель совета директоров в рамках этой модели участвует в принятии решений и обеспечивает выполнение обязательств членами совета. Такая модель корпоративного управления является наиболее распространенной во Франции», — рассказал он.
Вторая модель — двойная, сделанная по немецкому образцу. Она включает в себя наблюдательный совет и исполнительный совет. «В рамках этой модели наблюдательный совет не вмешивается в управление компанией, — отметил Гюиллон. — 25% зарегистрированных на бирже компаний во Франции используют двойную модель корпоративного управления».
Третья модель представляет собой видоизмененную первую модель корпоративного управления. В ее рамках разделяются функции председателя совета директоров и генерального директора. «Такое разделение является настоятельной рекомендацией Евросоюза. Третья модель разработана для обеспечения эффективного и независимого контроля за деятельностью руководства компании и в особой степени действенна для компаний, столкнувшихся с кризисом», — сказал партнер PwC.
Тетсуаки Омура, генеральный менеджер, региональный представитель по СНГ (Россия и Украина), Mitsubishi Corporation, рассказал о специфике принятия решений в японских компаниях. «Существует две уникальные черты, отличающие японскую компанию от российской или англо-саксонской, — отметил он. — Первое — это пожизненное трудоустройство в компании, второе – важность достижения внутреннего консенсуса».
В Японии принято, что человек еще с университетской скамьи задумывается о месте, где будет работать. Компании, в свою очередь, нанимют сотрудника на длительный срок. «Цель сотрудника в компании – приобретение опыта и продвижение по служебной лестнице к управленческим позициям. Все сотрудники японской компании разделяют ее позицию об отборе и продвижении на управленческие позиции наиболее талантливых специалистов. Таким образом, в большинстве японских компаний, люди, занимающие ключевые управленческие позиции, проработали в этой компании более 10 лет», — рассказал Омура.
Вторая особенность вытекает из первой. Отношения внутри японской компании строятся на доверии и осведомленности. В финансовые и экономические вопросы посвящены многие, даже те, кто напрямую с этой сферой не связан.
«Совет директоров – инсайдерская структура в японской компании, — заключает он. — В большинстве японских компаний различия между советом директоров и правлением (исполнительным комитетом) незначительны и размыты. Это связано с тем, что члены совета директоров отбираются из числа людей, которые длительное время проработали в правлении, а до этого много лет проработали в компании. Едва ли вы найдете более 1-2 внешних директоров в совете директоров японской компании».
Завершая обзор моделей корпоративного управления, применяемых компаниями в в различных странах мира, президент и председатель правления «Стандарт Банка» Юрий Войцеховский отметил, что система корпоративного управления в России находится в стадии формирования. Большинство российских компаний копируют одноуровневую англо-саксонскую модель. «Безусловно, формирование правил и традиций корпоративного управления – процесс не быстрый. Но, на мой взгляд, очень важно, чтобы члены совета директоров разделяли общие ценности. Совет директоров компании и модель ее корпоративного управления – продукт среды. Но имплементируя наиболее прогрессивные модели и назначая в совет директоров наиболее опытных, прогрессивных людей, обладающих безупречной репутацией, можно изменять среду», — надеется он.
по материалам Ассоциации независимых директоров
